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当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁陈馀旁，未敢击秦。及项羽引兵败章邯军。诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。
于是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈馀相见，张耳责备陈馀以不肯救赵，陈馀怒而辞大将军印，张耳乃佩陈馀将印，收其麾下。陈馀独与麾下数百人至黄河边南皮县打渔为生。赵王歇复居信都。
张耳率赵军从项羽诸侯入关。有夏元年二月，天子封建天下，立诸侯王，张耳雅游，人多为之言，天子乃分赵立张耳为代王。
陈馀客多说项羽曰：“陈馀、张耳一体有功于赵。”项羽以陈馀不从入关，闻其在南皮，即以南皮等三县以封之。
陈馀常谓左右曰：“张耳与陈馀一体有功于赵也，今张耳王，吾独侯，此不公。”
有夏元年五月，齐国丞相田荣篡齐，后又发大兵攻济北国，六月田荣率齐军攻破博阳，杀田安，济北国亡。
陈馀听闻田荣篡齐，又攻杀济北王田安，于是遣部将夏说前往齐都临淄城谒见游说齐王田荣，争取齐国支持自己。
夏说谒见齐王田荣曰：“拜见大王。”
“贵使免礼，贵使前来所为何事？”田荣大概也明白夏说来此所为何事的。
“当是时，诸侯叛秦，大王与我家将军两肇赵齐，大夏天子封建诸王，独不封大王与我家将军为王。此不公也。”夏说声情并茂，失声痛斥道。
“今大王拨乱反正，代齐而王，又覆灭伪王田安，声威正隆，我家将军愿为齐之附属。恳请大王发大兵进赵地，驱逐窃摄赵国的代王张耳，还赵国之清明，我家将军愿永世为齐国北面之屏蔽。”夏说说完，齐王田荣大笑着称大善，真是郎情妾意，一拍即合。
于是田荣令齐相田横领齐兵十万北上南皮，助陈馀反攻赵国。
陈馀亦悉起三县兵，得万人，以夏说为护军，戚原、李左车（李牧之子）为裨将。再会合齐军田横后一起西进，十一万大军浩浩荡荡沿着漳水西进，旗帜遮天蔽日。
张耳则将赵国军队布置在大陆泽东北边的尧山邑，欲依靠漳水和大陆泽的水系抵御齐军的进攻。
两军沿漳水对峙月余，陈馀召集诸将议事，商讨方略。
“敌我相持月余，诸君有何破敌之策教我？”陈馀问道。
“张耳之兵皆将军故将，现有齐兵欺凌方才全力抵抗，将军只需让齐军退军百里，再以说客诱之，必成。”李左车回道。
如李左车所料，赵军众将皆感念陈馀旧情，此时听命代王张耳行事，全因齐军压境。等陈馀说服齐军退军后，赵军众将纷纷倒戈相向。
“代为代，赵为赵，既已为两国，何必再摄赵政。”赵国将士皆怨言道。
张耳见人心所向，于是带着亲善的数千士卒逃回了代国。