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话说大夏天子封建诸侯，封张耳为代王。代王张耳率赵军回到赵国后，却不去就国，而是任命自己的儿子张敖为代国丞相，代替自己管理代国三郡。
因为赵国新立，赵王歇孱弱可欺，所以张耳谓赵王及赵国百官言，欲留赵国辅佐赵王。
时在南皮的陈馀听闻张耳被封为代王，虽然心里酸涩，但也无可奈何。陈馀心想着张耳就国代王，那么赵国缺少主事之人，赵王肯定会派人奉引自己回去主政。
左等右等，却不曾想到代王张耳如此无耻，自己是一国之王，还霸着赵国相国之位不放。陈馀于是勃然大怒，筹谋着如何夺回赵国的大权。
张耳，大梁人也。张耳少时被革去大梁名籍，逃亡外黄县。外黄县富人有女甚美，嫁于庸碌之家，后离家出走，投奔其父故交。其父故交素知张耳，乃谓此女曰：“汝欲求贤夫，从嫁张耳。”女听从之。乃请决离，嫁于张耳。
张耳乃脱离游民之身，女之家厚奉张耳，张耳以故致千里客，声名鹊起，乃为魏国招为外黄令，由此贤名远播。
陈馀者，亦大梁人也，好儒术，数游赵苦陉县。苦陉富人公乘氏以其女妻之，亦知陈馀非庸人也。陈馀与张耳两人相交甚密，相与为刎颈之交。
秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士，悬赏通缉张耳千金，陈馀五百金。张耳、陈馀乃变名姓，俱逃往陈县，求职为里监门卫。
陈涉起义蕲，至入陈县，率兵数万。张耳、陈馀上来谒见陈涉。陈涉及左右生平数闻张耳、陈馀之贤，见即大喜。
陈馀乃说陈王曰：“大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣曾游赵地，知其豪杰及地形，愿请兵北略赵地。”于是陈王以武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。
军至邯郸。张耳、陈馀乃说武臣曰：“将军今以三千人下赵数十城，独居河北。且陈王听谗，将军定赵后还报，恐不脱于祸，将军不如自立为赵王。”武臣乃听之，遂自立为赵王。以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相
赵王使将军韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。韩广至燕，燕人因立广为燕王。
李良已定常山，还报，赵王复使李良略太原。至石邑，秦兵阻井陉道，未能前。李良乃还邯郸，请增兵。未至，道遇赵王妹出游，从者百余骑。李良望见，以为赵王，伏拜道旁。王妹醉，使骑士谢李良。李良素自贵，恼羞成怒，遣人追杀王妹于道中，李良乃遂将兵袭邯郸。
邯郸不备，竟杀武臣、邵骚。张耳、陈馀得脱。收赵兵，得数万人。乃立故赵公子赵歇为赵王，居信都。李良进兵信都击张耳与陈馀，陈馀败李良，李良走归章邯。
章邯引兵至邯郸。张耳与赵王歇逃入钜鹿城，秦将王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。王离兵食多，急攻钜鹿。张耳数使人召陈馀，陈馀自度兵少，恐不敌，不敢进。守数月，张耳大怒，怨陈馀。
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