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馆陶都督张牧是白虎卫校尉，得知消息大怒，下令将清渊守将下狱，准备交给上司处理。
然后他立即派人向顿丘报信，并且开始准备守城事宜。
不久后魏军稳固清渊后开始向馆陶前进。
馆陶有三万守军，只有一万是白虎卫，其余是在当地招募的，但是也都是经历过战争的。
但是面对五万魏军也是有些不足。
到彦之攻打魏军调走了两万兵马，顿丘如今也只有三万大军。
于是张牧立即向洛阳发出塘报。
三日后，魏军兵临城下，张牧站在城头，心里已经做好了必死的准备。
然而让他没想到的是，城中百姓自发的帮助宋军准备守城器具，并支起大锅为宋军士卒煮饭。
宋军没有了后顾之忧，开始全心全意守城。
魏军很快开始攻城，馆陶是阳平郡治，宋军多次修缮，已经很坚固。
魏军也是感到馆陶的棘手。
但是楼伏连不会退却，魏军在填平护城河后开始架设云梯准备登城。
最考验勇气的时候到了，宋军不仅拥有床弩，城内还有一些轰天雷和猛火油。
很快登城的魏军收到了宋军的攻击，轰天雷和猛火油对魏军造成了巨大伤亡。
楼伏连却没有下令停止进攻，反而投入更多兵力攻城。
一天攻城下来，魏军损失三千余人，宋军却只损失了六百多人，但是轰天雷和猛火油消耗极大。
张牧也是眉头不展，他知道，援军暂时不会到达，只能靠自己了。
第二日魏军攻势依然不减，宋军为了节省轰天雷和猛火油，让百姓烧了很多热水，将热水向城下泼洒。
魏军井阑上的弓箭手首先对付的就是这些抬着大锅的士卒。
双方依然胶着，不过由于轰天雷和猛火油不多了，魏军损失开始小了很多。
再一次挡住魏军，太阳就下山了，浑身浴血的张牧坐在城头，他已经没有力气起来了。
看着忙碌的百姓，他有些明白皇帝为什么让他们记住要善待百姓。
有了百姓的帮助，宋军才能坚持到现在。
“将军，轰天雷和猛火油不够一天了。”
张牧没有说话，摆摆手让那名士卒去休息，他却眉头紧皱。
看来等不到援军了。
果然，天亮之后魏军再一次开始攻城，张牧没有在藏私，一开始就将轰天雷和猛火油全部用上。
然而到了下午，没有了利器的宋军被魏军登上了城头。
三日守城宋军伤亡五千多人，魏军伤亡近万，如今魏军还是登上了城头。
宋军没有退却，但是魏军越来越多，很快宋军被赶下城头。
当魏军打开城门，骑兵进去城池，张牧知道到了最后的时刻。
他派人烧毁粮草，打开西门让百姓逃出城，然后他率军抵挡魏军。
两个时辰之后，魏军占领全城，宋军除部分伤兵被俘外其余全部阵亡。
城中百姓逃出了不少，但是依然有很多百姓选择留下来，毕竟故土难离。
楼伏连这次约束士卒没有在抢劫百姓，但是他依然下令宵禁，并派兵在街上巡逻。