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十里的地方停下来了。
半夜时分，他将部队召集起来，开始发号施令。
首先，他派两千人每人手持一面汉军的旗帜，从偏僻小路绕到赵军大营侧翼的抱犊山隐蔽起来，等待赵军倾巢而出追击汉军时，趁虚夺下赵营，将汉旗插满营寨。接着，韩信又派一万多人到绵蔓水东岸依河摆阵。
布置完毕，他对将领们说：“今天好好打，击败赵军，与各位好好吃一顿。”
部将怀疑，历史怀疑。因为双方实力相差太过悬殊，天时地利人和，汉军尽失。
汉军在水边摆阵，那边赵军在营垒上看见了，都忍不住大笑起来。想不到堂堂的汉军大将军，居然犯这种违背兵法的低级错误。魏豹那个家伙可真够窝囊，被这个家伙给打败了。
阵摆好了，韩信满足了陈馀的要求，摆开阵势，打一场仁义战。于是，竖起军中大旗，调动攻击部队，进攻！赵军也不客气，打开营门，放进汉军，双方一场厮杀。
大战良久，陈馀果然看到了他希望看到的一幕：汉军开始溃退了，他大喜，马上吩咐手下，追！一个也不能少！他又忘了孙子的告诫，穷寇莫追。
于是，韩信也看到了他希望看到的一幕：赵军倾巢而出追击过来。汉军撒开双腿跑回去，进了水边的阵中，赵军开始打阵，不过这次汉军都不跑了，因为没有后路了，于是都玩儿命了。
一场鏖战，赵军不能取胜，只好鸣金收兵，可是回到营寨一看，傻眼了！只见整个营寨已经赤化，插满了汉军的红旗，怎么了这是？赵军军心大乱了，惶惶不知所归，只好四散溃退。陈馀急了，但是韩信不按套路打，他也没办法，转身跟着逃窜，结果在泜水上被汉军杀死，赵王歇也被俘。
汉赵之战，韩信以差不多赵军十分之一的劣势兵力完胜赵军，取得了自己一生中最辉煌的战绩。
这就是历史上著名的“背水一战”，在这一战中，韩信充分展现了他作为一名优秀的军事指挥家的能力，对兵法进行创造性地运用，让人们明白，“兵者，诡道也”，“攻其无备，出其不意，此兵家之胜，未可先传也”。兵法不是死板的知识，完全在于人的灵活运用。
背水一战，赵国覆灭，接着，韩信采用李左车的建议，以长击短，先声而后实，传檄而定燕国，做到了不战而屈人之兵。这一招看似动静不大，其实水平更高。既避免了战争，又平定了燕国。这种谋略非一般将领所能拥有。这份功劳应该算到李左车跟韩信共同的功劳簿上。
至此，韩信已经帮助刘邦平定了代、赵、燕，诸侯中只剩下齐了。
定赵之后，韩信又将精兵送去荥阳，帮助刘邦击楚。可惜在韩信手中战无不胜的军队到了刘邦手中就不堪一击了，刘邦荥阳战败，被项羽四处追着打，惶惶若丧家之犬。东躲西藏之后，跟夏侯婴从成皋渡过了黄河。他想到了韩信，只有逃到韩信那里，他才觉得安全些。
此时韩信跟张耳已经从赵国撤兵回来，打算度过黄河，征讨齐国，这时驻扎在修武（今天河南修武县）。清早，刘邦带着夏侯婴跑到韩信军中，自称汉使，有急事要禀报，直接跑进韩信的卧室之中，将符印抢在手中，夺了韩信的兵权。
韩信此事还在做梦，等他醒过来，刘邦已经在外边调兵遣将了。刘邦命令张耳守住赵国，让韩信率领还没调到荥阳的赵军去攻打齐国。
刘邦这个人，的确不够意思，别人给你立了这么大的功劳，你非但一句感谢的话也没有，反而毫不客气地夺了人家的军队，还得让人家去给自己完成更大的一个任务。至于军队，赵国不是还有一点儿吗？要是不够，自己想办法。
他简直把韩信当成了自己的训兵师。他自己操心什么呢？粮食有萧何从关中源源不断地送来，军队有韩信不断给他征调，他还用操心吗？其实，作为主子他还是很操了一番心的，他得时刻想着仗打败了之后该有哪个门儿逃出去？逃到什么地方去？
在韩信手中无比精锐的部队到了他刘邦的手里就仿佛缺了钙似的，不堪一击。这次刘邦率领军队回去，不出意外，又被项羽给吓得跑到山上去了。而韩信接受命令之后，立刻征集军队向东进发，此时齐相田横已经派将军华无伤、田解率领重兵驻扎在历下等待韩信。
这时候，刘邦身边的那个高阳酒徒郦食其已经身在齐国了，凭着游说家的三寸不烂之舌，说动了齐王跟田横，他们表示愿意归顺汉王，于是他们天天饮酒高会，等待着汉王的封赐。而酒疯子游说齐王使用的材料就是韩信破赵，他做了一次狐狸，借着韩信这只大老虎的威风，吓住了齐王。
汉王的命令还没有来，韩信的军队来了。在得知郦食其已经游说成功之后，韩信采取谋士蒯通的建议，趁齐军放松戒备，奇袭了历下军。恼羞成怒地齐王烹了郦食其之后，逃往高密，齐国被平。
平定齐国之役，韩信虽然做得不够讲究，但是这对汉军来说，是减少损失最好的办法了。齐国虽然目下迫于形势归降汉军，但反叛是早晚的事儿，趁其不备搞突袭，孰与待其恢复实力？而且此时几个国家之间，朝秦暮楚，也给汉军增加很多不确定性。
韩信击败齐军，齐王跑到高密（今山东高密）去了，跟赶来救援他的楚国大将军龙且合兵一处，号称有二十万。而此时韩信的兵最多也不会超过五万。两军潍水东西(今山东境内的潍河)摆开阵势。