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未康复的大量伤员紧急往上海的方向跑。可是，中国军队已经占着制空权，以前都是他们日本航空兵对失去制空权的中国军队进行狂轰滥炸，风水轮流转，中国空军怎么会放过这个机会。
所以，日第十军几乎是被中国军队一路炸到上海的，为了携带更多的伤员和加快行军速度，日军也不得不丢弃大物难以携带的辎重。甚至几次，为了阻击追击的中国军队，柳川平助不得不亲自下令放弃部分伤员，让他们留下阻击中国军队，为第十军主力争取时间。
伤员留下阻击，结果自然不言而预。所以，日第十军就是以这种狼狈的姿态逃到上海的，已是疲惫不堪。
可是，刚到上海没多久，还没有与主力汇合上，先一步被陈诚派出的部队挡住了去路。疲惫不堪的日第十军不得不应战，不过陈诚这一关，他柳川平助也无法与松井石根汇合。而陈诚部，在眼下上海及周边地区中，可谓是实力最强大的一支军队了，不但士气高昂，火力配备也是最强大的。
柳川平助当初从杭州湾登陆之后，可谓是一路势如破竹的冲到了中国军队的后方，当时是何其的意气风发，甚至是信心十足的要将中国军队的主力消灭在上海及周边。
结果，现实是残酷的，经过莫大挫折来到上海，柳川平助真正的面对上了一支精锐的中国军队，也真正的见识到了，一支真正的精锐中国军队，完全有实力正面是他们日军精锐抗衡，甚至是战胜他们。
自从谷寿夫被魏起东干掉之后，柳川平助不但担任着第十军军长的职位，同时也兼任了第六师团师团长的位置，身兼两职，带领第六师团、国崎支队等五万人左右回撤上海时，他还是不大看得起陈诚的。
毕竟，陈诚部加起来才十多万人，不但在正面面对华中方面军主力，同时又要防范他柳川平助的背后攻击。日军占据着兵力优势，又是两面夹攻，陈诚必败无疑。
但是，柳川平助完全想错了，陈诚根本没有丝毫怯战的意思，反而主动派出几万人的部队在等着柳川平助过来。
在柳川平助回撤上海的路程中，陈诚便已经在准备了，在阵地后方加紧修筑了几道防线。因为有空军的侦察配合，陈诚时刻可以知道日第十军的动向以及兵力配制等信息，所以是以逸待劳。
因为时间紧急，加上有些轻敌，刚抵达上海的柳川平助，来不及让他的部队休整，就立即对阻击他的中国军队发起了进攻。
这段时间，日第十军可谓是受尽了鸟气，丢尽了他们日军的脸面，所以，始一进攻开始，就非常的疯狂。日第十军的大炮几乎都损失殆尽了，但则并没有影响他们的进攻，毕竟这可是第六师团、国崎支队等日军精锐中的精锐，他们相信，就算光用刺刀，他们也能战胜对手。
“万岁，杀给给……”进攻了一阵火力试探之后，日军就发起了第一波疯狂的正式进攻。
面对七八千日军涌向阵地，中国军队似乎并不急着立即反击，战士们都站在战壕中最后一次检查自己的枪械，然后静静的等待着日军拉近着距离。