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日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至1938年2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。[4]
2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师长濑支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗，进攻受挫；濑谷支队（相当于旅）沿津浦铁路南进，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店进攻滕县（今滕州）。守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。滕县之战，中国军队以7000之兵对付装备精良的日军数万之众，不惜重大牺牲，阻止日军南下，延缓了日军南侵的脚步。
轰轰！
轰轰！
赵天带着几个飞行员在半空中跟鬼子持续不相上下，他愤怒的冲着鬼子疯狂的进攻。
他又低头看着底下的鬼子士兵们成堆成堆的朝着国军进攻，赵天这个生气啊，小鬼子就像是蚂蚁一样的成群成群的从鬼子后方增援到前方。
他看见鬼子已经重新组建第一道防锁线并且正在以极快的速度疯狂的冲着张峰等地方攻击。
赵天顿时红了眼珠，他愤怒的狂吼着，愤怒的冲着鬼子人堆里飞去，然后轰轰轰的投弹。
日军飞行员看见这一幕匆忙的开着飞机赶上前去制止，可是为时已晚，赵天的速度迅速，他已经开着飞机来到了鬼子人堆，轰轰的一顿投射，一旁的鬼子驾驶员都为赵天掩护，他们一边为赵天掩护，一边轰轰的朝着鬼子人堆投弹，鬼子躲无可躲，避无可避，成片的鬼子死尸嗖嗖的刮向了半空中，肠子，心肝脏都嗖嗖的刮向了半空中。
见此一幕，那日军飞行员就跟吃了炸药似的，在驾驶座上一边疯狂的吼着，一边朝着赵天使劲的射击，然全都被赵天躲开了，躲开之后，一旁的飞行员以迅雷不及掩耳盗铃之势飞速的朝着鬼子士兵疯狂的攻击，紧紧瞬间的功夫，鬼子的第一道防锁线已经被赵天他们摧毁了。
此时，右翼的日军也被张峰带着部队击退回原来的地方，卫立煌这时候凑过来，看着张峰道，”小峰，幸亏你带来的空中增援起了作用，不然的话，我们得吃小鬼子的大亏了。”