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中国，到1938年武汉会战之后，日本扩军34个师团，94%进驻中国。
军费开支更是一个恐怖的黑洞，从1937年的32.71亿日元到1938年的59.62亿日元，这个数目占据了当时日本财政支出的76.47%。到了1940年，日本的军费支出高达79.47亿日元，1941年更是超出125.03亿日元，日本的军力已达到极限，军费支出占整个财政支出的95%以上。
沉痛的军事，财政压力成了近卫内阁所要解决的头等问题。日本急于攻占东南亚，掠夺丰富的资源缓解国内压力。为了占领东南亚解决燃眉之急。近卫内阁决定在关东军，中国派遣军的基础上建立第三支海外驻军——日本南方军。新组建的军队抽调“荣”字战斗集团军群（中国派遣军）部分所辖部队组成，命名为“威”字战斗集团军群。
昭和16年11月6日，参谋本部总长——闲院载仁亲王通过《大陆第555号指令》。组建“威”字战斗集团军群，总司令由原华北方面军司令官寺内寿一担任，参谋长由琢田政担任。下辖南洋厅西部支厅，缅甸方面军，第7方面军，第14方面军，第18方面军，第3航空军团。
南洋厅西部支厅所辖部队∶第14师团，独立混成第49旅团，独立混成第53旅团。
缅甸方面军所辖部队∶第28军（第54师团），第33军（第18师团，第31师团，第33师团，第49师团，第53师团），独立混成第24旅团，独立混成第72旅团，独立混成第10旅团。
第7方面军所辖部队∶第16军（第48师团，独立混成第27，28旅团），第25军（近卫第2师团），第29军（第94师团，第46师团，独立混成第35，36，37，70旅团）。
第14方面军所辖部队∶第35军（第16师团，第30师团，第100师团，第102师团，独立混成第54旅团），第41军（第8师团，第10师团，第103师团，第105师团，战车第2师团，独立混成第55，58，68旅团，第4飞行团）。
第18方面军所辖部队∶第15军（第4师团，第56师团，第15师团，第22师团，独立混成第29旅团），第2军（第32师团，第35师团，第36师团，独立混成第57，128旅团），第18军（第20师团，第41师团，第51师团），第37军（独立混成第71旅团），第*（第2师团，第21师团，第37师团，独立混成第34旅团）。
第3航空军团所辖部队∶第5，第9飞行团，第55航空师团。
针对东南亚，日本几乎将中国战场的精锐部队全部调集起来。为的就是与英国，美国一决雌雄。而对于“支那事变”，近卫内阁出台的《基本国策纲要》就指出∶“尽一切能尽之手段，断绝第三国援助国民政府之行为，迅速迫使重庆政权屈服于帝国，与帝国建立新国际秩序。”
为贯彻这一纲领，第18方面军和缅甸方面军把注意力放在了仰光。企图通过占领缅甸来封锁滇缅公路，这比起于任何手段都要现实的多。而第14方面军负责占领整个菲律宾，第7方面军负责占领印地支那，印度尼西亚，新加坡等。（未完待续）