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，将围墙炸开一个大缺口。危急时刻，红三十军政委***率领部队赶来向敌军展开反击，并乘势将红二六三团撤至四十里堡街首的大路庄。
大路庄与高家磨之间有一条干河沟。撤退的敌人掉头反扑，冲至河沟里后，红军的机枪、步枪一起开火，敌人被压制在沟内，尸体堆满河沟。
4日晨，马元海令祁明山旅从东面猛攻红二六三、二六五团驻地沈家庄、南魏家庄；韩起禄旅从北面攻击陈家烧房、历家寨、北魏家庄。
红八十八师政委郑维山指挥部队，利用堡寨围墙，打退敌军的一次又一次进攻。
午后，1000多敌人冲入四十里堡街内，向沈家庄猛攻。红二六三团的战士们抡大刀与敌拼杀。与此同时，另一股敌军冲到了八十八师指挥部所在地南魏家庄。郑维山令第二六五团从敌两侧迂回反击，令手枪队协同第二六三团和第二六五团战歼敌大部，余敌退出了街区。此战，军政治部党务委员会书记蔡仁年等多名干部牺牲
韩起禄旅一个团对红二**团一连驻守的陈家烧房发起猛攻。敌军利用一条沟渠作掩护，爬到围墙下，将东北角围墙推倒几十米。数百名敌人涌进来。战士们持刀与敌拼杀，因寡不敌众，除一人脱险外，余皆壮烈牺牲。
傍晚，八十八师师长熊厚发带领第二六八团从永昌驰援四十里堡，敌军退走。红三十军趁夜撤离四十里堡向西疾进。5日，红三十军撤至永昌县东部八坝一带防守。
武威西四十里堡激战三天，红军毙伤敌400余人，自身伤亡亦达500多人。
此时，河东红军正在编织一张围歼国民党军的大网。
11月16日，中央军委致电各级军政首长：“胡宗南孤军深入，长驱直进，侵略苏区，反对红军抗日救国，我一、二、四方面军有全力消灭该敌之任务。各级军事、政治首长，立即进行迅速坚决的动员，使每个指战员明白此战关系之大，我军胜利把握之多，敌人弱点之存在。号召红色军人一致努力，一举消灭胡宗南几个团，开展抗日救国的新局面。我军粮食困难，用一切方法克服之，保障战役的成功。”
我军山城堡战役的战略方针是：逐次转移，诱敌深入，尔后在预定的有利地区集中优势兵力，给胡宗南部以歼灭性打击；对毛炳文、王均部则予以威胁牵制，相机予以打击；对东北军则采取积极的统一战线政策。
此时，受西路军吸引，国民党第三十七军已渡过黄河，第三军占领同心城后停止前进，东北军六十七军受我军统一战线政策影响，进展迟缓，唯胡宗南第一军紧紧尾追红军至豫旺地区。
17日，第一军分三路前进:左路第一师第一旅由惠安堡东进，中路第一师第二旅向萌城、甜水堡推进，右路第七十八师由西田家原向山城堡前进。其第四十三、第九十七师居豫旺,为第二梯队。
当日，毛泽东致电彭德怀，“我宜以二十八军钳制第一旅，第四军钳制詹旅，集结一军团、十五军团及三十一军首先消灭丁师，然后再打詹旅，向西北横扫。”
红军各部开始向山城堡南北地区集中。17日,红四方面军第四军、第三十一军在萌城地区设伏,击溃胡宗南部第一师第二旅,毙伤敌六百余人。
18日，毛泽东致电朱德、张国焘：“四军萌城抗战甚为得力，请鼓励其继续抓紧阻该敌，以利一方面军与三十一军之突击。现胡军已露疲惫等弱点，兵力又颇分散，一战而胜，前途大佳”。“因陕北绝无粮食，南下又集中兵力于庆、合，只有战胜胡军才便开展局面，才是策应河西的好办法。”
19日，前敌总指挥彭德怀到山城堡地区部署作战。他将红一方面军第一、第十五军团和第四、第三十一军集结于山城堡南北地区隐蔽待机；以红二十八军在红井子一带钳制国民党军第一师第一旅；以红二方面军第六军团和红一方面军第八十一师在洪德城、环县以西迟滞东北军；以红二方面军主力集结于洪德城以北地区为预备队。
11月0日5时，毛泽东致电彭德怀:胡军现陷在困难中,遵蒋令由保牛堡改向定边、盐池,解决给养,控制战略要屯,其主力进路必经红柳沟,但丁师有经山城堡、青岗峡向定边之可能。“我以集结四个军从其右侧后打去最好,四军则从正面吸引之”，“打时,以首先消灭其一个师、取得确定胜利后再打第二仗为原则。”
同日，彭德怀致电各兵团：
“一、明天的战斗非常重要，无论如何要战胜此敌，否则以后困难更多，胜则形势大展开。
二、明天是一种预期遭遇战，这种战斗的方式是带着伏击性质的，在敌人未进到适当地域前，不要暴露，伏击的警戒一般不要战士去担任，应以高上级指挥员一二个，设立隐蔽观察所，部队须控制敌人前进路侧适当地点（即敌人搜索正面侧翼）。
三、伏击动作要突然坚决，瞬间求得白刃战，使敌措手不及。
四、山地战交通联络困难，依靠各级指挥员最高的机动性，向胜利方向努力扩大战果，不放松一个有利时机。
五、进行战斗时，对空应有正确的了解，地下敌人才是主要的。只有消灭地下敌人，才能解决战斗。力求接近敌与白刃战时，是隐蔽飞机的最好手段。
六、如明天敌不进时，各兵团即就战斗准备位置附近找房子宿营，准备二十二日继续作战。万勿暴露，禁止烧火、吹号、唱歌。”
0日时，毛泽东再电彭德怀：
“王均部远在同心城，王以哲已电令其豫旺堡以东地区盘桓数日，蒋介石令胡军向定、盐急进，丁、周两师为断备[壁]所阻，不得不向山城堡，我可集全力放手作战，消灭丁德隆则全部有利矣。”（未完待续）