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又有近二千五百人。
这回，她也不再是几年前的天地会头领苏三娘了，而是太平圣军的水一副将军，经历过金田起义后的一系列的与清军厮杀作战，她已不再是只会横冲直撞的会党头目了。而现在，灵山县，甚至整个廉州府，附近都没有大规模的清军。苏三娘早打探到，灵山城只有二百余汛兵，就算加上城外的几处团练也就七八百余人，所以，几年前被官兵欺负的苏三娘，终于有机会出口恶气。
聚集兄弟们以后，苏三娘便发动手下兄弟拉人入伙，又到处散步太平军即将派大军攻打广西的惊人消息，导致城内清兵团练人心涣散，甚至有些胆小的乡勇因而逃离团练，跑回乡里躲藏起来。她又提前派了三百多名兄弟分批入了灵山城。没想到，城内一干官绅因为组建的团练缺人，到处拉人入团，有百余名兄弟因此竟然还成了灵山城团勇，把苏三娘乐得不行。
“什么？你们县太爷居然要给我一万两银子？买我苏三娘不进攻灵山城？”苏三娘被甘槐派来的幕僚吓了一跳。还有这样的好事？这县令傻了吧，老娘先答应下来，戏耍他一把。
于是，苏三娘大喜，假意答应下来，同时提出要领兄弟们去横州讨生活，要从灵山城旁经过，希望能买点粮食，让县太爷直接将赎银的一半换成粮食放在城外，她带人去取。等幕僚回去传话，苏三娘便召集二千余兄弟，浩浩荡荡杀向灵山城。
县令甘槐一听幕僚传回的信息，既恼怒又惧怕，无奈，只得调集官仓内粮食，又在城内几个粮店购买一些，凑足一万石粮食，放在城外一里之地。本来甘槐还想放得离城更远，可一万石粮食，将城内的民壮和乡勇都累个半死，最后还将汛兵和衙役都叫上阵，才赶在贼匪到来前将粮食搬出城。
苏三娘带人赶到灵山城外，见到几十名乡勇守护着堆放的粮食，乐了。手一挥，率众兄弟一拥而上，将乡勇和粮食全部扣押，大怒，认为给的粮食都是陈粮，喝问幕僚让他回去转告甘槐，竟敢戏弄兄弟们，要拿二万两白银来补偿，不然就马上攻城。
甘槐一听，便知道这女匪首根本就是在戏弄他，又气又怕。将出主意的王乡绅训斥了一顿，连忙召集城中汛兵和勇练紧守城墙。这时城外贼匪已经开始逼近城墙，做出攻城架势。
刚准备将城中百姓全部组织起来，上城头防守贼匪，却有兵勇急匆匆来报，城中有数百乡勇将两处城门打开，放城外贼匪进城了！
甘槐大惊，知道城内有贼匪的内应，城外数千贼兵已经进城，这灵山城是绝对不能守住了，忙草草收拾家当，率汛兵和勇练另寻城门夺路而逃。
苏三娘率众兄弟顺利占领灵山城，又以灵山为中心，四处攻打乡间官绅土豪，抄获家产，分给贫苦乡民，一时间苏三娘在灵山一带名声大噪，乡民参加太平圣军也越来越多。
却说逃出灵山的甘槐率数百清军兵勇，赶了一天路，又困又饿，见到一处村寨，便准备进去歇息，忽然一大群头系红巾的民壮从村寨杀出，将他们包围。
甘槐指挥兵勇激烈抵抗，想冲出包围，无奈人困马乏，双方一交上手，清军兵勇便被围杀大半，剩下兵勇连忙跪地求饶。甘槐率几名亲信拼死想杀出，没想都被杀红眼的红巾民壮当场砍死。
这群红巾民壮，正是从南宁城外吴圩撤走的朱洪英率领的公义堂会众。