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过虎贲军的位于河边的阵地缓缓前进，晋赵两军战线缓缓靠近。两军相距一百余步之时，双方弓弩就开始抛射，箭矢在空中，如同雨水般落下，不过强弩之末不能穿缟。两军双方的箭矢大部分被盾牌所阻挡，就算透边盾牌缝隙的箭矢也不能穿透皮甲，所以赵晋双方此时的伤亡都不大。
双方士卒踏着鼓点，缓缓继续靠近，弓弩的威力渐渐显现，双方接近五十步的时候，强弓能穿透皮甲，强弩能射穿盾牌。于是两军后方的战鼓不约而同的密集起来，前线士卒的脚步也随着鼓点越来越快。
三轮箭雨之后，赵晋双方二十六万大军在这片不大的盆地里展开了鏖战。
大战良久，韩信率领的中军郡县兵，不敌赵军人多势众，亦受不住李左车指挥的赵军车兵反复冲击，战败而逃，全军溃败，晋国大军的旗鼓随意遗弃在地面。
知兵的中山公陈馀和广武君李左车知道晋军乃是真败，于是陈馀号令营中剩下的赵军也全军出击，追击溃逃晋军。但赵军争相抢夺晋军俘虏首级和遗弃的旗鼓，让晋军有了喘息之机。
晋军中军郡县兵溃逃至曼绵水边时发现无路可逃，见北面背水列阵的虎贲军还在作战，于是只能反身再战。晋军战败溃退后，此时晋军与赵军于曼绵水与南山陵之间的正面战线更短了，晋军郡县兵见军无退路也是殊死作战，战线又如此狭窄，所以晋军能坚持不败。
副将利几夜间所出奇兵六千骑，埋伏于山间，共候赵军空营逐利。利几见赵军空营而出，于是率晋国骑军疾驰入赵军营地，皆拔所有赵旗，竖立晋赤帜二千余面。
晋军坚韧，赵军已不能胜，广武君李左车鸣金欲收兵还军归营。赵军士卒向后望去见赵营皆晋军赤帜，皆大惊，以为晋军皆已得诸将军矣，赵兵遂大乱，争相遁走，赵将李左车虽斩逃兵，亦不能禁也。
于是晋兵骑兵从后方夹击赵军，大破赵军，赵军降者无数，而后晋军追亡逐北。
韩信传令全军，不要杀害广武君李左车，有能生擒李左车者赏千金。于是就有人捆着广武君送到军营，韩信亲自给他松开绳索，请他向上坐。
韩信拱手拜谢后对李左车说道：“百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚之虞而智于秦也，用与不用，听与不听也。诚令中山公陈馀听足下之计，韩信则亦已为其所禽矣。今不用足下之计，故韩信方得以侍奉足下。”
日后收兵回营众将献上首级和俘虏，向韩信祝贺，趁机向韩信询问道：
“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，一曰即破赵军会食，臣等不服。然竟以此为胜，此何术也？”
韩信笑言道：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，且我中军皆郡县之兵，平素缺乏训练，而又寡于赵军，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，方使人人自为战；今予之生地，皆走，除此之外，可尚有得而用之法乎？”
诸将皆拜服道：“善，非臣等所能及也。”
历史上北魏时宇文泰高欢之间的沙苑之战、唐太宗与窦建德之间的虎牢之战、西方罗马与迦太基之间的康奈战役与韩信背水一战的战术都是同一套路：步兵坚韧不拔，而后骑兵包抄夹击。